东星社在老大骆驼的重整下声势日盛，而洪兴社在蒋天生的管理下亦蒸蒸日上。两个帮派暗中有不少争斗，但表面上两个帮派仍和和气气。东星社的乌鸦野心极大。他在东星社的最大势力所在地荷兰阿姆斯特丹市枪杀蒋天生，再嫁祸于陈浩南。洪兴社的众人都以为陈浩南勾结外人杀死了蒋天生，派出大飞追杀陈浩南，陈浩南侥幸逃脱。乌鸦见骆驼病重，乘机将其杀害，顺利坐上了东星社老大的位置。乌鸦准备为骆驼举办一场风光大葬。葬礼当日，各路江湖人马齐聚灵场，浩南、山鸡亦出现了…

少年浩南和巢皮、山鸡等自小就是邻居一起长大，几人情同手足。一日，浩南班上的女生被蛊惑仔纠缠，浩南抱打不平，因此得罪了黑社会。为了不被黑社会欺负，浩南几人加入了当地的黑社会老大的门下...

洪兴老大程雪武功高强，做事心狠手辣，在江湖上结下不少仇家。东升飞被程雪爸爸赶去菲律宾多年，因为混的不好回到香港，为了跟洪兴争夺地盘几次找程雪麻烦。程雪的弟弟阿飞在法国留学多年回来，应聘到服装公司工作，东升兴处心积虑对付程雪，最终出卖程雪的人，竟是他的心腹。

本片讲述了少年陈浩南如何走上黑社会的道路。少年浩南和包皮、巢皮、山鸡等自小就是邻居一起长大，几人情同手足。一日，浩南班上的女生被蛊惑仔纠缠，浩南抱打不平，因此得罪了黑社会。为了不被黑社会欺负，浩南几人加入了当地的黑社会老大大佬B的门下。在一次斗殴事件中，浩南杀死了另一个黑帮东升帮的一个老大的弟弟，浩南最终被东升帮抓走了，他最后究竟命运如何