东汉末年，朝政腐败、民不聊生。太平道首领张角组织领导了"黄巾起义"。汉家王朝危在旦夕。涿县刘备、关羽、张飞为恢复汉室杜稷，在楼园结为兄弟，广招贤士，组织队伍。心怀野心的西凉刺史董卓乘机作乱，率大军进京，将吕布收为义子，权倾朝野，废少帝，立陈留王为献帝，从此，挟天子以令诸侯。

刘备家眷被困曹营，关云长为存忠义甘作俘虏，被迫为曹军上阵。一场大战，关云长单人匹马斩杀敌方大将，技惊四座，而深受曹操赏识。可是关云长却“身在曹营心在汉”。对曹操所有礼遇均做出婉辞！后曹操查知关云长心仪刘备未过门的新妾“绮兰”，只因一个“义”字而未敢表白。曹操暗施狡计，送上催情毒酒，欲陷关羽于不义！关羽悬崖勒马，从而带着对此充满恨意的绮兰杀出曹营！一路上，关羽连毙曹操大将

三国时代，阿华（宏荣饰）和阿雄（李南星饰）是一对结义兄弟，同在关羽手下当副将，阿华的才能性过阿雄，令雄十分妒忌。而且阿华已经与阿英（范文芳饰）订婚，但阿雄却暗恋阿英，为得到阿英，阿雄一直想使计陷害阿华，一次，关羽被敌军围困，需帅印解围，阿雄将阿华送到的帅印调换，使阿华含冤而死，阿雄却带着帅印和阿英投靠敌军，阿英知道未婚夫死亡的真相后，在阿华尸体前和阿雄同归于尽，三人死在一起。民国初年，三人皆已转世，阿华和阿雄是以抢劫为生的马帮中人，但两人仍是结拜兄弟，阿英转世成为歌女，和师弟相依为命，但她还留有前世的记忆