吴彦祖、杨佑宁、刘烨饰演的三兄弟为了梦想来到了传说中黄金遍地的上海，准备大干一场！　　阿峰（吴彦祖饰），小虎（杨佑宁饰）和大刚（刘烨饰）是在乡下从小一起长大的好兄弟，好朋友。大刚为了出人头地的梦想，说服他们，一起来到了传说中黄金遍地的上海，准备大干一场。到了上海一段时间后，小虎和阿峰来到了天堂口歌舞厅，在那里遇到了美丽的歌女露露（舒淇饰），还有当时在上海声名显赫的实力人物，也就是天堂口的主人洪哥（孙红雷饰）。在歌舞厅的侧面路口，阿峰偶遇了受伤倒地的马克（张震饰），并把他带回家救治。从此，这几个好朋友的人生

邻埠高级长官荣先生刚结束了对香港的访问即将离开，然而在机场，突然出现杀手行刺荣先生。荣先生身中三枪生命垂危，张志诚警司将逃跑时坠楼的女杀手逮捕。随后此案被交给总督察姚天明负责，坠楼的女杀手北条真理短暂失忆，不能提供任何线索，而姚天明的家人却被一队由“奥多桑”带到香港的国际恐怖分子劫持，因担心儿子安危，姚天明只得暗中服从恐怖分子，假意将北条真理杀死，而实际却带走了北条，希望从她处得到恐怖分子的真实身份并解救自己的儿子。警方对姚天明的“背叛”反应迅速，张警司通缉姚和北条二人。原来北条从小被奥多桑拐走收养，并培

该片以诙谐调侃的喜剧形式，讲述了大刚和佳佳、小袁和希希两对儿情侣，在工作中因为一件突发事情影响到了他们的日常，就此上演了针尖对麦芒的杠精时刻、过上了拳打脚踢的热闹生活。

王大刚被赌馆中人当街痛揍一顿，狼狈不堪，幸得笑林弟子相救，随后笑林弟子又结识王大刚姐姐，才得知大刚父亲是被赌馆中的流氓迫害致死。笑林二弟子同意带王大刚上山拜师学艺，经过刻苦训练，王大刚终于学成36迷形拳，为父亲报仇血恨。

描写一个被蒋匪军抓去当兵的青年农民，看到蒋匪军残暴作恶并在父亲的影响下，提高阶级觉悟终于回到人民队伍中来的故事。