公元十世纪，距现在约一千年前，北宋时期，宋仁宗年间，皇帝迷恋女色，疏于朝政，朝中奸臣当道，边关烽火连绵，战事不断，民不聊生。西夏国，以势不可当之势，举兵进犯中原，欲夺大宋江山，杨家虎将都已战死，只剩杨宗保一人镇守边关，朝中奸臣庞太师有意陷害，拒不发兵，致使杨宗保惨死，杨宗保之妻穆桂英强忍丧夫之痛，披挂上阵，带领杨家一群女寡妇，奔赴战场，一场浴血奋战拉开了帷幕……硝烟弥漫的战场，杨门女将们英勇杀敌，保家卫国，血洒疆场.

风雪之夜，鲁智深带宋江的儿子宋士骏赴武松之约，途中遭朝廷阻击，幸得西门金哥相助，武松措手造成西门庆的妻子焚身而死，金哥决心为了母亲报酬，鲁智深制止金哥，并决定抚育成人，化去与武松的仇怨。10年后，金哥、鲁智深以雕塑为生。金哥牢记母亲的教导，一不当英雄，二不近女色，在临安城中与红袖书院女扮男装的韩若男每次相见都互不相让，发生争执。