陈村总（甄子丹 饰）之父是为人悭吝的盐商，因村总在村中读书，颇得父亲偏爱，不好命的大哥油饼则只能在父亲的盐场做苦工，但村总仍视大哥为至亲，不时帮忙做工。村总身手矫健，为人乐出风头，在学校将一富户家的公子哥惩治，公子哥埋伏村总却又被打至重伤。富户大怒，雇请哑杀手铁无情杀害村总一家。铁无情在村总外出时杀死其父兄。村总无家可归，流落江湖偶遇太极功夫在身的布袋戏艺人（袁祥仁 饰），并被其强迫做了夫妻俩家中的苦工，艺人妻子胖梅（沈殿霞 饰）同样是一位功夫高手，村总在二人家中做工，终于不堪劳累出走。铁无情追杀村总，

出身富贵之家的霍家贵，为人调皮捣蛋，但却好打抱不平，一次外出发现一老者同一群黑衣人搏斗，故上前帮助老者打退敌人，但老者因失血过多已经奄奄一息，临死前将一匕首交给了贵。没想到这把匕首给贵带来了杀身之祸…在逃命的途中幸得到山的相救并认识了义士骆和其女娟，贵与娟一见钟情，但又怕其父不答应，也只能偷偷的追求娟，故而引发一段段爆笑场面。黑白双煞终于找到了贵并要其交出匕首，贵不从被打伤，后骆将毕生绝学“笑拳”传授给贵，贵利用自己的悟性同苦练终于将“笑拳”融合在“太极拳”里，因而学成了“笑太极”，于是前去找黑白双煞报仇

本片由张彻导演，倪匡编剧，姜大卫及傅声两大功夫巨星领衔主演。故事描述林少游、石大勇及关飞，三者俱属浪迹江湖之豪侠， 表面上游戏人间，实则满怀壮志，誓以抗暴为己任。一次，机缘恰巧，林等三人助青年富户楚铁侠逃出险境，并结为生死之交，始知楚铁侠实乃闻名江湖最擅”金弹子“的高手。元朝异族王爷早有霸占富户财富的野心，后更借故追捕楚铁侠，林等遂出手相助，共谋抗暴大业。