战国时代，秦国最强，余国势弱。韩君哀侯，受制皇叔韩傀。客卿严遂（田丰），忠肝义胆，遭韩所忌！魏国聂政（王羽），习剑于吴忌门下，与吴使女夏婴（焦姣）相爱。聂因事为师报仇后，隐居齐国，以屠为生！严于齐国找得聂，二人结为兄弟。逾数载，聂丧母，其姊荣亦出阁，聂决为国捐躯，往找严；并慨然应允刺杀韩！

故事发生在群雄争霸的战国时代，魏国聂政（王羽 饰）自幼习武，功夫了得，师仇已报之后，聂政隐姓埋名，定居齐国，成为了一名屠户。客卿严遂（田丰 饰）前往齐国找到聂政，两人均为侠肝义胆，趣味相投，结为兄弟。之后，聂政的母亲去世，妹妹阿荣（李香君 饰）出嫁，孤身一人的聂政决定将自己的性命献给国家。聂政找到了严遂，同意前去刺杀野心勃勃的韩傀（黄宗迅 饰），严遂明白，此行凶险，自己必然有去无回。临走之前，聂政找到了一直爱慕的女子夏婴（焦娇 饰），两人度过了最好的美好时光。最终，武功高强的聂政成功的将韩傀杀死，自己亦挖

在江湖女枭雄水红勺指使下，甘十九妹参与了岳阳门灭门之祸，唯有尹剑平外出幸免，目睹师门被毁，尹发誓要报此仇。一日，二人偶然相遇，相互倾慕，在一次避雨时，有了肌肤之亲，尹剑平发现她原是师门的仇人，杀与不杀之际，痛苦万分。