八国联军入京，朝廷出奔，举国局势一度混乱。黄飞鸿与父亲黄麒英、十四姨、徒弟梁宽、鬼脚七一行人南下番禹，欲与十三姨、猪肉荣、牙擦苏汇合。师徒于路同担心海盗夺粮的南粤米仓发生误会，两帮人不打不相识，黄飞鸿助其将盗米贼扭送衙门，惊觉盗米竟是差役领班谢四指使。原来南海海盗趁局势混乱，活动频繁，使番禹一地早无官员统制，差役不得已靠偷盗维持口粮。黄飞鸿有感谢四等人忠义，遂放弃赴港计划，与当地海盗单眼英、张云麟、张保仔等人展开连场搏杀……

本剧以九十年代后，我国证券业的发展为背景，描绘了中原地区一家证券公司与政府个别领导相互勾结，操纵股市，获取巨额不义之财的重大内幕，揭露了证券市场中的不规范操作与贪污腐败的内在关系。方略证券公司是在金融界名声卓著的地方性证券机构，总经理唐进洲是一位雄心勃勃的投资家，为人正直，精于业务。但是他犯了一个致命的错误，在自己不知情中，妻子苏可，接收了梁文仪书记的儿子梁宽注册的公司。该公司的资金是梁宽擅自截留的国有资产。方略公司的业务员王列从朋友邵康的车祸中，逐渐了解了这个秘密。碍于情感因素。他答应由唐进洲将这笔资产

听信弟子梁宽（梁家仁 饰）及牙擦苏（张卫健 饰），黄飞鸿（李连杰 饰）竟把宝芝林搬到了妓院旁边。但这令他的众弟子喜上眉梢。妓院老板黄狮虎（陈百祥 饰）将黄飞鸿视作偶像，一心想拜他为师，却不被理会，其妹妹（袁咏仪 饰）等妓女更是被他敬而远之。清廷命官雷一笑（徐忠信 饰）实是义和团余孽，他勾结上级官员及能仁寺花和尚掳掠女性，准备将她们贩卖到南洋...

八国联军入京，朝廷出奔，举国局势一度混乱。黄飞鸿与父亲黄麒英、十四姨、徒弟梁宽、鬼脚七一行人南下番禹，欲与十三姨、猪肉荣、牙擦苏汇合。师徒于路同担心海盗夺粮的南粤米仓发生误会，两帮人不打不相识，黄飞鸿助其将盗米贼扭送衙门，惊觉盗米竟是差役领班谢四指使。原来南海海盗趁局势混乱，活动频繁，使番禹一地早无官员统制，差役不得已靠偷盗维持口粮。黄飞鸿有感谢四等人忠义，遂放弃赴港计划，与当地海盗单眼英、张云麟、张保仔等人展开连场搏杀……

晚清期间，黄飞鸿作为南派少林武功传人，在佛山一带已具盛名。某日，黄带同徒弟梁宽及牙擦苏到广州接远从美国回来的十三姨。三人路经铁路工地时，无故惹来工程总管十一少粗暴对待，继而产生争执。不久，黄因出面阻止十一少在闹市胡作非为，双方积怨日深。十一少后得悉黄与反清志士来往，密报提督将其收监并施以凌辱……　

梁宽乃一低级警务人员，多次担任卧底小角色。郁郁不得志之时，长官忽派他调查大老千法拉利，宽遂找到自信。一日宽陪女友pizza参加姐姐为姐夫大老千黄师虎短暂出狱期间举办的宴会。宽在宴会上态度嚣张，终被黄师虎整蛊，于是怀恨在心。宽卧底于法拉利周围，在沙滩上偶遇美女初恋，被其美色所迷。宽自认得到法拉利信任，不料，还没找到犯罪证据，反而先落入初恋的美人计陷阱中，差点丢了工作。Pizza不计前嫌，与宽商量找姐夫帮忙，却不料姐夫早已为宽设下了无数难题......

本剧以九十年代后，我国证券业的发展为背景，描绘了中原地区一家证券公司与政府个别领导相互勾结，操纵股市，获取巨额不义之财的重大内幕，揭露了证券市场中的不规范操作与贪污腐败的内在关系。方略证券公司是在金融界名声卓著的地方性证券机构，总经理唐进洲是一位雄心勃勃的投资家，为人正直，精于业务。但是他犯了一个致命的错误，在自己不知情中，妻子苏可，接收了梁文仪书记的儿子梁宽注册的公司。该公司的资金是梁宽擅自截留的国有资产。方略公司的业务员王列从朋友邵康的车祸中，逐渐了解了这个秘密。

电影讲述了1882年的广东，时局动荡，内忧外患。在广州，湖广商会为了争夺与英商布朗的合作权办了一场擂台赛。梁宽来到擂台替师弟出头，谁知这竟然是英商布朗的阴谋，狂化了的鬼脚七像猛兽一般竟要置梁宽于死地。这时黄飞鸿及时出现救下梁宽，谜底则一点点揭开，英国人来到中国的目的居然是为了制造“战争机器”。而飞鸿一等人这时才刚刚察觉到，这一切的幕后主使另有其人。