故事发生在隋朝末年，美女柳絮（俞飞鸿 饰）因行刺隋炀帝（周野芒 饰）未遂，被强令下嫁乞丐二蛋（吴孟达 饰）以示惩罚，次年生下古灵精怪的儿子蛋蛋（叮当 饰）。蛋蛋生于乱世之秋，当时群雄逐鹿、天下大乱，二蛋领着儿子开始了四处漂泊的流亡生活。秦琼（卲峰 饰）与柳絮同出一个师门，情同兄妹，但有缘无份，裴元庆（吴京 饰）少年英雄，曾与柳絮欲结百年之好，不幸英年早亡。为救瓦岗众兄弟于水火，柳絮又忍辱嫁给奸雄王世充（秦焰 饰）。逐渐长大的蛋蛋随父亲多年寻母无果，爷俩只好行乞为生，幸遇师傅刘风（齐景斌 饰）教点杂耍手艺，

奸臣宇文化及以为贪色的皇帝隋炀帝选美为名举办大隋小姐比赛，广征天下美女，实则暗箱操作，收受贿赂，为自己聚敛财富。“不靠谱美女”朱小小凭借巨额贿金取得冠军，而“小家碧玉”姚盈盈徒有倾国倾城之貌，还是被淘汰出局，并被宇文化及劫走。不料隋炀帝接到密报，降旨要封姚盈盈为冠军。宇文化及为掩盖罪责和满足私欲，设计偷龙转凤，老实敦厚的侍卫熊赳赳和卖咸菜的牛楚楚阴差阳错成为宇文化及阴谋中的棋子，被抓人大牢，择日处死。危难关头，姚盈盈和牛妻救出二人。二人在无法摆脱追兵的情况下，跳入万丈寒洞，被封存于千年寒冰之内。千年之后，

据说“隋炀帝”杨广出生的当天晚上本来皓月当空，明月如镜。当深宫中传来一声婴孩啼哭声之时，突然雷声大作，刹那间天昏地暗倾盆雨注。炀帝取名杨广，乳名阿摩。生得一幅好面相，天庭饱满、浓眉大眼，眼闪星辉。极受其父文帝的宠爱。生性聪明好学、才智过人，有过目不忘之本领。但脾气暴躁且极为要强，稍不如意就大打出手，宫中之人皆饱受其苦，但因其文武兼备，颇受文帝喜爱，都敢怒不敢言。炀帝长至弱冠之年，因其胆识过人，又颇有计谋，被文帝授命带兵抗击外侮。每每化险为夷、屡立战功，文帝大喜，遂封其为晋王。在一次战争中，因太过轻敌，误入

隋朝未年，官逼民反，各地掀起了大规模农民起义。隋炀帝自感江山不保，心生与唐国公李渊（岳跃利 饰）和亲之意，他把公主若惜（高圆圆 饰）许与李渊长子李建成（严宽 饰），早已与若惜私定终身的李世民（何润东 饰）与其兄发生分歧。隋炀帝死后，李渊建立大唐帝国，李世民征战有功，被封为秦王，而嫡兄李建成被封为太子。此时宫中形成了两大政治势力，李世民厌恶尔虞我诈的派系斗争，退到一边冷眼观望，养精蓄锐，以图来日宏伟大业。李建成一直视李世民为眼中钉、肉中刺，欲除之而后快。李世民念及手足之情，百般迁就忍让，无奈愈演愈烈的宫廷斗