1950年代未期，上海。区领导决定在和平里创办民校，并请初中生秀华（宏霞饰）和解放后脱盲的顾三娟（沙莉饰）担任老师。此事一经公布，不少人对上级的决定感到不解，就连里弄文教主任（齐衡饰）也认为她们办不好学校。自知文化底子差的三娟没有气馁，她聘请师范毕业生赵玲（孙景路饰）到学校任教，以期加强师资力量。秀华与赵玲因体罚调皮学生姚阿根（陈士南饰）发生严重争执，双双撂了挑子，三娟用潜移默化的影响感动了她们，学校教学逐步走向正轨。

方再添(检场饰)娶姨太太林桂枝(李芳雯饰)进门的那一天，大老婆江秋云(陈美凤饰)毅然签下离婚协议书，离开了方家. 离开方家的秋云顿感前途茫茫，一时失足掉落河里，被小学教师廖国辉(张晨光饰)所救，国辉把秋云送医治疗，在医生的诊断之下，秋云才知道自己已经怀有一个月的身孕。国辉安排秋云在他宿舍对面一间屋子住了下来，秋云与国辉夫妇感情很好，秋云生下儿子灿堂(江宏恩饰)之后不久，国辉的妻子秀华(刘玉婷饰)也生下一女静玉，秀华不幸难产身亡，临终之前将女儿托付给秋云照顾。时间过得飞快，升上小学六年级的灿堂是国辉班上的学

1950年代未期，上海。区领导决定在和平里创办民校，并请初中生秀华（宏霞 饰）和解放后脱盲的顾三娟（沙莉 饰）担任老师。此事一经公布，不少人对上级的决定感到不解，就连里弄文教主任（齐衡 饰）也认为她们办不好学校。自知文化底子差的三娟没有气馁，她聘请师范毕业生赵玲（孙景路 饰）到学校任教，以期加强师资力量。秀华与赵玲因体罚调皮学生姚阿根（陈士南 饰）发生严重争执，双双撂了挑子，三娟用潜移默化的影响感动了她们，学校教学逐步走向正轨。不久，阿根因同学大宝说老师坏话与其打架逃走，三娟连夜冒雨寻找，当在工地找到阿根