横刀、名剑和笑三少是三个齐名江湖的武林高手，但因志向有别，三人走上不同的路，横刀投身朝廷，名剑与笑三少则为争天下第一相约决斗。笑三少被帮内叛徒诬陷曾深夜入宫奸杀皇妃偷盗宝剑，被不明真相的横刀和四大护卫追捕，为洗清冤屈，笑三少开始同情人蝶舞一起走上躲避追捕、查证实情的征途...

横刀、名剑、笑三少是齐名江湖的武林高手。横刀因官职在身，不争武林排名。名剑与笑三少为争天下第一美名，相约决斗。此时，笑三少遭人陷害，而诬陷之人恰恰是原“名花流”教派的公主顾彩衣。原来，彩衣暗恋名剑，为保名剑天下第一之名，才陷害笑三少。阴谋败露后，彩衣无奈自杀。自杀前，她以知道笑三少恋人蝶舞的下落相要挟，逼其与名剑决斗。负伤的笑三少只好前赴一场有败无胜的争斗。