1985年夏，赵都京剧团著名青衣筱月红年轻时的恋人何中信回来了，筱月红向丑角演员的丈夫赵明亮提出离婚，并为了孩子赵梨花的抚养权闹上了法庭。赵明亮在法庭上凭借丑角演员嘴皮子上的功夫，把自己拥有孩子抚养权的理由说得天衣无缝，博得法官认可。情急之下的筱月红，为了得到女儿的抚养权，不惜编造出女儿并非赵明亮亲生的谎言。他们的官司被一直嫉妒筱月红的剧团团长吴志强的妻子马艳丽捅给小报，一时间闹得满城风雨。筱月红要举办告别演出，平常傍戏的人因为同情赵明亮，都不愿意为她配戏。出人预料的是，赵明亮主动提出来陪筱月红演出她的成

电影讲述了20世纪初上海滩十里洋场、黑帮势力的角逐纷争。纷杂乱世中，奇女子筱月桂与三代上海王之间充满传奇色彩的爱恨情仇。在妓院做丫头的乡下女孩小月桂，“个高、胸大、没裹脚”，让老板新黛玉很不满意，却深得洪门老大常力雄欢心，成为一代上海王的女人。常力雄在与同盟会代表黄佩玉接触过程中被暗杀，小月桂孤助无援，产女后流落乡下。 历经数年艰辛，小月桂成立滩簧班子，重返大上海，在第二代上海王黄佩玉帮助下，成为“申曲名伶”筱月桂。功成名就的筱月桂从没忘记要寻找杀死常力雄，也就是她女儿父亲的凶手。当她发现自己爱上黄佩玉时

20世纪初的上海滩黑帮争斗，四方势力此起彼伏，社会处在动荡不安的状态。逃难到上海的乡下女孩筱月桂（袁立 饰），和常力雄（巍子 饰）的养子余其扬（钟汉良 饰）一见钟情。为了谋求生存，她在余其扬的帮助下，凭着浑身的大力气在一品楼书寓谋求到了一个粗使丫头的差事。意外的机会，为血性的黑帮老大常力雄相中，过上了富足的生活。然而坎坷的命运让她在不久后又跌落回了原本穷困的生活。坚强聪明的筱月桂又寻觅到了一份演员的职业，展开了另一段精彩的人生，并投入到另一个残酷的黑帮老大黄佩玉（陈锐 饰）怀中。巧妙周旋在权力中心的筱月桂