本片讲述了李翰祥导演沉浮影坛三十年间的所见所闻，专拍发生在片场的趣闻艳事，“轿中偷情”、“玉女明星未婚生子”、“导演试吻戏弄假成真”、“摄制组集体整蛊迟到男演员”等故事。

一名中规中矩的联邦调查局探员约翰贝纳，奉命逮捕六十年代的嬉皮恐怖分子休伊华克。两人在坐火车的回程中，休伊动脑筋把菜鸟约翰灌醉，然后偷了他的证件逃走，约翰倒变成罪犯被关起来。等误会澄清之后，约翰誓言要把休伊再捉回来。