影片故事发生虚构的莱咖国和中国香港。未毕业警校生阿山（古斌 饰）临危受命，在监狱帮犯罪集团二把手阿天（安志杰 饰）扫平障碍，伺机接近并获其信任，以收集犯罪集团罪证。二人出狱后，阿山助天哥在港犯罪集团扶摇直上。经多重磨难，阿天成功替代集团老大豹哥（曾志伟 饰），当上坐馆并控制集团。但就在阿山即将完成任务之际，他的身份却被识穿……

习武出身的大陆姑娘阿金只身来到香港，为了生活，她不得不做了电影替身演员。由于她身手不凡很快就成为武师。武术指导霹雳与儿子亚朗相依为命，阿金与霹雳在工作中配合默契。后来阿金与阿山相爱，从此离开片场，一起去了深圳，但风流成性的阿山丢下阿金一个人在深圳只身回到香港又搭上另外的女人。阿金回到香港，重新做起武师。但由于她长期没有练功，工夫已大不如前，幸亏霹雳的帮助才找回自己的位置。

马军是重案组警察疾恶如仇的。马军的目标是黑道日益壮大的越南帮三兄弟渣哥、TONY和阿虎。马军安插华生到渣哥身边当卧底。华生凭借其机敏能干，得到渣哥的无比信任，当上近身保镖。马军与黑帮的白热化对抗中，华生卧底身份被揭，险些送命。渣哥为了脱身，一夜间消灭所有证人和证物。渣哥判刑前一晚，只剩下唯一证人华生。阿虎冒死前往杀之，马军以一敌三，在狭窄的电梯空间跟阿虎死斗，阿虎被杀。