“八一三”后，上海沦陷，邓教授（蓝马 饰）因领导学生抗日救亡，遭叛徒李吕（董霖 饰）出卖后遭捕失踪。长子雨生（张乾 饰）与女友明华（赵媛 饰）也暗中组织救亡活动，家人为打听他的下落四处奔波。一日，从奄奄一息的林伯华（奇梦石 饰）之妻口中得知丈夫还活着，邓妻静寰（上官云珠 饰）倍加思念。敌人采用引蛇出洞之诡计，释放邓教授回家，然后派特务日夜盯稍。雨生在遭敌追捕时将敌人杀死沉河，邓教授感觉事态严重安排儿子转移，不料临行前李吕带特务前来抓捕，搏斗中静寰夺枪将李吕打死。邓教授安排大家后门逃走，只身与闻讯赶来的特务

孩子，他们是一群成长在大山深处的雏鸟，他们用清泉般的双眼审视着这个世界，憧憬着又敏感着。他们渴望得到这个世界的认可，进而振翅高飞，却不得不先学会躲避现实世界的伤害，以免折断还未丰满的彩色羽毛。这群孩子有一个共同的妈妈，一位衣着朴素的山村教师钟文花，她的教室和宿舍成为了这群小鸟最温暖的避风港，依偎在她的身边，世界会变得安静变得瑰丽。男孩雨生和女孩小珍原本是一对青梅竹马的玩伴，各自家庭的变故，让他们成了钟妈妈羽翼下渴求呵护的小鸟，孩童世界的天真与轻信，成人世界的狡猾与冷漠，让两个孩子原本亲密的世界渐行渐远。面

上海沦陷后，大学教授邓庚白因鼓舞学生参加抗战，被特务机关逮捕，下落不明。他的妻子陶静寰三年来到处打听丈夫的下落，费尽心机。他们的长子和女友也暗地参加了抗敌工作。狱中的邓借一只小鸟传信，居然转到了陶手中，她复信，不料却落在敌人手中。日本特务设计假释邓教授却暗中派特务监视。这时邓的儿子雨生也暴露了身分，被三年前出卖邓的叛徒李吕跟踪。邓在抗日地下组织领导人鲁祥的帮助下，将雨生及其女友送往内地。当敌人跟踪而来时，陶静寰也起来与敌人搏斗，击毙了叛徒李吕。邓掩护众人撤走，自己又被敌人抓进监狱。