韦小宝刁钻聪敏，自小随母居扬州妓院，因义气助天地会人打退清兵，被老太监私禁宫中冒充小太监。后与少年皇帝康熙成为莫逆之交，并协助消灭奸臣，成为宫中红人。韦小宝更误打误撞得天地会总舵主暗中收为弟子，要他伺机刺杀康熙，令其左右为难。韦小宝无意间得悉神龙教派人假扮太后潜伏于宫中十多年，企图盗取大清命脉藏宝图，真太后则被囚禁，康熙遂联合韦小宝，几经艰险，救出太后。韦小宝施妙计令康熙父子团聚，又挑拨神龙教人自相残杀，再建一功，衣锦还乡。不久，江山大统，康熙命韦小宝前往消灭天地会，韦小宝这才知道康熙早已洞悉自己的秘密。

街市无赖韦小宝（汪禹 饰）阴差阳错进了宫，意外和康熙皇帝（刘家辉 饰）打成一片，成了死党。随后他更成了康熙的忠臣，帮康熙出谋划策，除掉了心腹大患鳌拜，一时官至极品。韦小宝也并非事事顺利，因其曾受天地会舵主陈近南所救，拜了陈近南为师，所以他在宫内的一大任务就是帮助天地会取得太后那里的四十二章经。由于四十二章经关系重大，除了天地会、神龙教，甚至康熙都想查出其下落，韦小宝就在各方势力下鬼马周旋，最后更凭借其聪明才智成功脱身。

夜晚的紫禁城庄严静穆，年少的康熙皇帝还在乾清宫内批阅奏折。无数只巨大的风筝悄无声息的落在乾清宫前，从风筝里跑出无数个壮汉准备夜袭紫禁城。禁卫军纷纷赶到与这群壮汉打了起来，一白衣男子径直闯进大殿内欲赐杀康熙皇帝。这名男子正是天地会总舵主陈近南。康熙发现有刺客侵入，开动了机关，一排铁栅栏挡在了他和陈近南之间。少保鳌拜闻讯赶来保护康熙，鳌拜练有金钟罩刀枪不入，陈近南的攻击损伤不了鳌拜的一根汗毛。鳌拜的右手伸出一个金刚爪抓向陈近南。陈近南逃出殿外，鳌拜紧跟其后杀将过来。一只风筝从天而降，风筝上的人一把抓住陈近南飞

在京城的一家小馆，韦小宝因出言不逊，引起了宫中海大富的注意，并因其小聪明让海公公觉其可为己用，因此命库布的武士，将茅十八和韦小宝强行带回宫中。小宝与茅十八被绑在海公公处，接受审问。海公公突然病情发作，吃过药后又浑身燥热需要泡冰水，审问被中断。趁着海公公泡澡的时候，小宝和茅十八配合，将一整瓶的药剂全部倒进了海公公的茶碗里。由于过量用药，致使海公公双目失明，推倒小桂子，使其头部磕在桌子上一命呜呼。得知小桂子已死，海公公要留下小宝陪自己。

改编于金庸同名小说，由华山执导，汪禹、刘家辉等主演。该片讲述了韦小宝结识茅十八后进入皇宫的故事。

影片前半部描写韦小宝与神龙教主之间从原来互相敌对变成大被同眠的有趣经过，后半部则描写康熙皇帝将御妹建宁公主赐婚给一方之霸的吴三桂之子吴应熊，韦小宝奉命护送出嫁，使他备感苦恼。