本片是《佐罗的面具》续集，剧情在一定程度上与首集相连。故事发生于1850年，由班德拉斯扮演的侠客佐罗遇到了一生中最危险的挑战。几经努力终于使加利福尼亚成为美国第31个州之后，佐罗还必须实践自己对妻子艾琳娜(泽塔-琼斯饰)所做出的承诺：以阿莱桑德罗的公开身份，过正常人的生活。就在佐罗左右为难犹豫不定的时候，新的威胁出现了。不甘失去加利福尼亚州的恶人们再度集结，试图将已经并入美国领土的加利福尼亚州再次分裂出去。一个可能永远改变历史进程的时刻到来了，面对恶人不断制造事端的威胁，阿莱桑德罗被迫再度出山，在艾琳娜及

桑迪是一位全职主妇，她每天细心照料着一儿一女，是丈夫的贤内助。然而，在为儿子寻找生日派对视频时，她无意中发现了丈夫偷情的证据，这残酷的现实让她崩溃。她义无反顾地离婚，并带孩子来到纽约，一边租房子，一边求职。在租房时，她遇到了一个年轻的房东弗兰克...

李念一沉迷游戏，李母委托其好友林宏志想办法帮助李念一脱离游戏。林宏志邀请秦时月和夏朵朵一起设计了地下室惊悚游戏，想要刺激下李念一。

阿贝尔和朱诺有两个孩子：约瑟夫和伊莎贝拉。由于受到遗传疾病的影响，小约瑟夫必须要进行骨髓移植手术才能继续存活。可惜的是，他的妹妹的骨髓与他并不一致，于是，他的父母就又再要了一个孩子，取名叫亨利。但是亨利的骨髓也不一致，约瑟夫在七岁的时候离开了人世。许多年过去之后，这段伤痛已经渐渐地离人们远去，但是长大的孩子却并不让父母安心，伊莎贝拉和亨利的关系越来越紧张，而亨利也是整天以女人和酒精为伴。有一天，伊莎贝拉突然赶走了亨利，并且不能再见到他的小侄子保罗，保罗正被严重的精神疾病所困扰。不过，亨利还可以和妻子西尔维

迪恩（威尔·史密斯 饰）是一个家庭生活和美、前途一片光明的黑人律师。圣诞节前夕，迪恩遇到了一位久未谋面的朋友。从此，迪恩的生活发生了天翻地覆的变化。　　原来这位友人将一张记录了某个位高权重的人谋杀国会议员整个过程的光盘放进了迪恩的袋子！可怜的迪恩在毫不知情的情况下，被NSA中的害群之马严密监视，并被施加了各种各样的压力，甚至无端遭到了谋杀前女友雷切尔的起诉。　　迪恩迫于无奈之下，只得只身展开了逃亡、追查幕后真凶之路。