视觉大导---雷德利·斯科特处女作，故事发生在动荡的拿破仑时期，法军中两个军官发生了争执，其中一个受到了侮辱，导致了长达一生的敌意。这两个军官一次又一次的交手试图去证明自己的正义和捍卫自己的荣誉。

维多利亚时代的英国小镇莱姆，年轻的绅士查尔斯在海边的悬崖上邂逅了一个神秘黑衣女子。听当地人说，黑衣女子名叫萨拉，因为曾与一名法国中尉有染，所以遭众人非议，被称为“法国中尉的女人”。不过，查尔斯却对这位遗世独立的女人颇感兴趣，尽管他已经有了一个贤淑的未婚妻，并拟定了婚期，但他还是抑制不住萨拉的诱惑。两个人在几次试探后，终于开始幽会…

本片根据英国作家狄更斯1838年的名著《雾都孤儿》改编。孤儿奥利弗（巴尼•克拉克 Barney Clark 饰）由教会抚养长大，9岁时被送去童工厂拣填絮，后被卖给棺材铺当学徒，屡受欺侮。奥利弗从棺材铺逃跑，步行七十英里到达伦敦，遇见小偷“机灵鬼”（哈利•伊登 Harry Eden 饰），并被收入犹太老头费金（本•金斯利 Ben Kinsley 饰）的盗窃团伙。