公元前52年，罗马共和国正值鼎盛时期，执政官庞贝（里克•沃登RickWarde饰）坐守都城，盟友凯撒（塞伦•希德CiaráHids饰）征战高卢。期间，第13军团屡立战功，主将乌里纳斯（凯文•马克德KeviMcKidd饰）有勇有谋，手下波罗（雷•史蒂文森RaySteveso饰）虽嗜酒如命，却忠肝义胆。适逢凯撒得胜，屋大维遵母命赴前线慰问，不想途中遭劫，被经过的乌里纳斯和波罗救下。13军团凯旋，乌里纳斯与阔别8年的妻子相见，却各怀心事。波罗偶然间发现了乌里纳斯妻子红杏出墙的事实，为了保护长官的名誉，波罗在屋大

李尔王年事已高，他决定将广袤的国土分给自己的三个女儿科迪莉、格纳利尔和里根。李尔王让三个女儿说出各自心中对父王的爱戴，格纳利尔和里根极尽花言巧语之所能，得到了李尔王的赞赏，小女儿科迪莉亚质朴而诚实，反而遭到了无情的驱逐。失去了家园的科迪莉亚成为了法国的王后，而得到了父亲大片疆土的大女儿和二女儿则将李尔王赶出了家门。