在美国旧金山有一座名为“阿尔卡特拉兹”的监狱，在那里，关押着来自世界各地的冷酷凶残的重刑犯。尽管有最坚固的墙壁和最先进的监控系统，但越狱和暴乱的危机依然时刻笼罩在监狱的上空，对于守卫人员来说，每一天的工作都意味着巨大的压力和危险，只要有零星的一丁点儿火星出现，就有可能酿成无法挽回的悲剧。　　最近，一个“新朋友”的到来引起了大伙儿的注意，不过，大家更感兴趣的，是这位朋友究竟将他抢劫来的巨额黄金藏在了什么地方。萨沙是一名FBI密探，他被安插在监狱中，时刻追踪黄金的动向。在一个充满了罪犯的封闭空间里，一场恶战即

影片中数百艘外星飞船出现在洛杉矶上空，洛杉矶迅速沦为战场，引起人们的恐慌。被打了措手不及的美军决定实施紧急撤离并投大规模杀伤性武器来让整个城市和占领军同归于尽。不过一队海军陆战队士兵临危受命，在轰炸前深入敌后去营救发出求救信号的平民。一小群美国军人决定从内部摧毁外星母舰以阻止外星人入侵。这项任务将由两名军人负责执行。 洛杉矶市遭遇了外星人的攻击，艾伦哈特扮演的海军陆战队员顽强抵抗着进攻，他与米歇尔·罗德里格兹饰演的通讯兵又将遇到怎样的状况，一切都未可知……

洛杉矶的火山爆发释放出一群巨大的、会呼吸熔岩的狼蛛。