1950年代，土改以后，老模范高正国（方化 饰）有点走下坡路了。慢慢地，集体活动不参加了，一心闹个人发家，老伙计陈为邦（王延盛 饰）的话也听不进去了。周围群众意见很大，说他不象个老贫农的样子。女儿二珠（陈学洁 饰）通过老农会（刘儒 饰）的开导，了解了父亲固执落后的思根源。老陈的儿子小海（霍德集 饰）也帮二珠做他父亲的工作，但父女俩还是在征购余粮的问题上闹翻了。随着合作化的到来，高正国急的座卧不安，他不情愿自己的财产归大队。老农会组织积极分子找他谈心，特别是李大妈的投井自尽，强烈震撼了高正国的神经。曾经的老

抗日战争时期，胶东某地。日寇纠集数千人向我牙山根据地进行疯狂扫荡，城内兵力空虚。八路军某部郑团长（李干 饰）指示刘连长（梁音 饰）深入敌后，炸毁敌弹药库，切断敌人军火供应，减轻根据地压力。接任务后，他和张排长（仉长波 饰）、小马（张继强 饰）化装进城，潜入敌警备队大院，摸清了弹药储备和运输情况。鬼子队长小野（方化 饰）得知八路进城，命令侦缉队长刁德胜（王洁人 饰）加紧城内搜查和弹药库的警戒。并突然改变了弹药运输计划。刘连长再次进城，他们抓获了王翻译（孙傲 饰），从其身上发现一份特务名单，用名单逼迫他交出小

1947年，蒋管区上海，人们高喊“反饥饿，反内战”囗号，纷纷涌上街头抗议示威。面对如此形势，蒋介石亲自下达A字命令，企图扼杀我党在经济领域的核心组织。地下党员张公甫在招待会上，与国民党军统督办杜康夫和警察局长严克飞进行了一场无声的较量。公甫的弟弟于海宝是我军后勤干部，闻讯来找哥哥解决部队军需，公甫为保守党的秘密而拒绝，不明底细的于海宝愤然离去。不久，交通员艾棣前来接头，公甫和妻子王惠如从她颈上的长命锁认出是自己的女儿，出于党的纪律没能认女。张公甫生活工作在群魔之中……

在上海电影公司成名，一胖一瘦长相十分讨喜的著名喜剧演员殷秀岑和韩兰根来到长春电影制片厂观摩学习。阳光明媚的时节，电影厂内鸟语花香，穿着不同民族和朝代戏服的演员们热情迎接上来，而这两个可爱演员插科打诨，闹出了不少的笑话。他们见到了老相识李导演（陈衷 饰），还遇到了闻名全国的影评人“一棒子”同志。一棒子满嘴高深理论，上纲上线，令在场人听得一头雾水。当谈到讽刺喜剧的时候，李导演邀请一棒子月底来观摩电影厂正在排演的三个喜剧小品。排演当天，爱铺张浪费的朱经理、爱吹牛夸大事实的人以及不孝顺父母的兄弟三出喜剧接连上演，