日军集中5万兵力对山东八路军根据地实施“铁壁合围”大扫荡，形势异常严峻。在敌众我寡的情势下，总部首长决定将部队、机关化整为零分批突围。祁政委为确保保育院安全，强行派在上次战斗中负重伤现在又急于返回战斗部队的“神枪手”赵大鲁前去协助保育院安全突围。但赵大鲁与保育院院长王维若在转移路线与如何管理孩子的问题发生了严重的分歧。经过一段时间的相处他渐渐的理解了王维若作为女人的伟大，王维若也逐渐体会到了赵大鲁的人格魅力。保育院在赵大鲁的带领下，历尽千辛万苦，几次死里逃生，终还是被日军包围。危机时刻，祁政委率领的骑兵营

西安和平解放时，秦珍被初恋情人、现已是解放军某团长的郭良所救。这时郭良已与景兰相爱，秦珍也有着曲折遭遇。抗美援朝时，秦珍得知郭良牺牲、景兰因难产去世后，领养了他们的儿子，取名秦川，视如己出。郭良没有死，听说秦珍抱养了他的儿子，来信向秦珍求婚。秦珍心有苦衷，怕毁了郭良前程，于是嫁给了憨厚的铁匠三猛子并生下女儿季虹。秦珍解放前曾被迫当过国民党军官的太太，后来逃走。文革时，有人揭开了秦珍这一伤痛，女儿季虹不理解母亲，跟秦珍断绝母女关系，而秦川和三猛子则对秦珍始终不离不弃。面对非议和仇恨，秦珍始终选择宽容和爱，这

1945年，正是抗日战争接近尾声之际，国、共、日三方的角力日趋激烈，平静的海面下暗流涌动。由于军统特务李海丰投靠南京汪伪政权，军统情报处成员余则成受命前往南京刺杀叛徒，却意外走上了另一条道路。经中共策反，余则成以地下党的身份重返军统，成为扎入国民党心脏的一颗铆钉。为了协助余则成的工作，党组织派出脾气火爆、口无遮拦的女孩翠平担任余则成的冒牌夫人。随着时间的推移，国共的斗争愈加强烈，这对夫妇也面临着人生重大的考验……

该剧讲述了姚三美（三妹）追寻梦想的故事。三美对动物有着天生的恐惧并兼而皮毛过敏，但是她却阴差阳错的读了兽医大专。而且也只能在宠物医院里做文员，接受电话咨询的闲差。不过在她心中始终梦想成为一名室内设计师。三美的生活平淡而又无奇。但是命运似乎偏爱捉弄三美，男友潘立安在结婚当天成为了“落跑新郎”，稳定牢固的工作一夕间化为泡影。二姐姚二美为了救急，把三美拉进了自己垂死挣扎的“幸福美天”装饰设计公司，三美成为了首席设计师，但是美梦还没做够，二美就和她的小情人拿着钱跑了，留给三美一个公章和负债累累的公司……

故事发生从上个世纪20年代到30年代中期，当时的中国社会矛盾复杂，政治局面黑暗、动荡、政府腐败、军阀武装混战，帝国主义侵略的企图已显端倪。在这样一个时代风云变幻莫测的时期，有着过人胆略和智谋的中国民族资本家的代表人物吴荪甫，从日本回到上海雄心勃勃地要发展他的民族工业王国，实现他成为“中国机械工业时代英雄”的梦想。　　然而一踏上黄浦江岸就遇上了刺杀督军林昆的暴动事件，混乱中将随身带回来的20多万银票丢失了，又因在寻找银票时，无意中看见了刺杀督军的激进分子绑架林昆之女林佩瑶也被一同绑架，因此与林佩瑶建立了患难

上世纪20年代，大革命爆发前夕，青年知识分子肖涧秋在杭州葛岭的湖边写生，初识女学生陶岚。两年后，历尽沧桑的肖涧秋应同学陶幕侃之邀到芙蓉镇中学任教，在船上遇见了留洋归来的阔少爷钱正兴与故去同学的遗孀文嫂。陶幕侃在家中设宴款待涧秋，让涧秋与陶岚再次相见。同时，钱正兴对陶岚也是一见钟情。肖涧秋出于同情经常照顾文嫂及两个孩子，这让文嫂对肖涧秋产生了爱慕之情。钱正兴正式向陶家求婚。被陶岚断然拒绝。钱正兴因得不到陶岚而对肖涧秋产生更加强烈的嫉恨，不仅在学校里处处与肖作对，而且在镇上到处散发传单，诽谤肖涧秋与文嫂的关系