1940年代，自小受尽欺辱的街头混混阿星（周星驰）为了能出人头地，可谓窥见机会的缝隙就往里钻，今次他盯上行动日益猖獗的黑道势力“斧头帮”，想借之大名成就大业。阿星假冒“斧头帮”成员试图在一个叫“猪笼城寨”的地方对居民敲诈，不想引来真的“斧头帮”与“猪笼城寨”居民的恩怨。“猪笼城寨”原是藏龙卧虎之处，居民中有许多身怀绝技者，他们隐藏于此本是为远离江湖恩怨，不想麻烦自动上身，躲都躲不及。而在观战正邪两派的斗争中，阿星逐渐领悟功夫的真谛。

一九四一年，日本人占领上海，并全面展开对中国的侵略，中国人的苦难也更为加剧。中日战事多起，日本人将掳获的中国人一批批的往俘虏营送，而俘虏营内的每一人既代表着一个个中国家庭濒临破碎、生离死别、骨肉流离。在这苦难的岁月中，中国人民流离失所，但其意志仍坚强，因为他们相信胜利最后会属于他们的。该剧讲述了1941年在日本人占领上海后，一个母亲和四个子女因战争而失散，几经波折后最终相遇的故事。