月黑风高的夜晚，戚志广（张国荣 饰）独自行驶在路上，电台里播放着鬼故事，这时车子突然驶离轨道，戚停下车检查，等他再次上车后蓦地发现后座竟多了个清纯的白衣女子（钟楚红 饰）！下车后，白衣女子突然主动向惊魂未定的戚志广献上热吻，待戚带其去舞厅后伊人却随即失去了踪影。经此一见，戚像失了魂般心中全是佳人的影子，并在第二天回到旧地寻找。…

陈七（陈百祥 饰）和肥猫（王晶 饰）是一对江洋大盗，除了从来不使用暴力伤人外几乎干尽了坏事。某日，陈七在偷车的过程中遇见了名为张曼珠（张曼玉 饰）的女子，美丽的张曼珠立刻吸引了陈七的注意，令陈七坠入了情网，可惜落花有意流水无情。一次偶然中，陈七得到了一枚钻石，这枚钻石带来的财富，却也令陈七成为了黑道暗杀名单上的首当其冲。于是，陈七将钻石藏在了一只高跟鞋里，没想到，这双高跟鞋正巧被张曼珠买下，准备去参加舞会......

大乡里阿牛来到香港，目睹香港低下层社会光怪陆离，有悲有喜，有血有泪。阿牛生性戆直常常被人利用。如被坏份子欺骗帮人‘捉黄鸡’勒索，到城寨做‘阿牛艳舞’等，但天真纯朴的仔仍得到阿花的喜爱，反映传统社会的善良信念：天无绝人之路。结局无疑令人悲哀。

本片根据香港60年代轰动一时的“三狼案”改编。混迹于各种下层场所的无照化妆师马二灿（郑则仕 饰）、驾驶教练邓子敬（徐锦江 饰）和商社服务生李怀（梁家辉 饰）三人年少时结为兄弟，如今靠马二灿工作之便，他们时常坑蒙拐骗。然而，三个人的小把戏被李怀的老板发现后每每被当场拆穿并遭辱骂。李怀又因舞女情妇与老板的公子发生冲撞，三人心怀愤懑，遂计划绑架老板家公子勒索，不料计划被赌徒蛇仔明偷听，于是当夜只得带上蛇仔明匆忙行动，他们得手后不慎将老板公子打死，勒索不成四人再度绑架老板本人，终于得逞。然而，一张悲剧的网也逐渐向

性感又无知的漂亮宝贝（钟楚红 饰），被外星人捉上飞碟，发生第三类接触，但没人相信，当她想一死以示清白之际，却遇上同有轻生念头的失败私家侦探（伊雷 饰），于是一连串不可置信的奇遇及“鲜花配牛粪”的爱情故事开始了……