小学生阿毛渴望着和蝴蝶一样自由地飞，却被沉重的分数压的恹恹的；大学生朱波热爱着一个美丽的女孩，却在象牙塔外强大的物质世界前灰心丧气。于是两个人走在一起，互相帮助，纯真的友谊擦亮了同一片天空, 深情的关爱拾起了各自的信心, 他们闯过了生活的关口，将飞得又高又远…

故事讲述了外商夏天明因为看好国际大都市上海的发展，将家族企业迁到上海，并携家人来沪定居。由此，他的一双儿女各自在此找到了一段刻骨铭心的爱情。

日寇刚刚投降不久，国民党迫不及待挑起了内战。刚从滇缅战场回国、素有“豹旅”之称的国军整编45旅在旅长廖高轩的指挥下，在平阳县与八路军36团展开激战。八路军36团将45旅一部围困在平阳县城。