一九三五年前后，日本帝国主义加强了对我国的侵略。在民族危机空前严重的关头，蒋介石仍旧坚持“攘外必先安内”政策，张学良将军被迫“剿共”，因在陕北战场上屡遭失败，受到蒋介石的责难，于是急于寻求出路。重点刻画以张学良、杨虎城等为代表的一批爱国志士在民族危难时刻所表现出的爱国热忱和舍小节取大义的民族情操。

朱小北与丈夫陈言结婚三年了，她越来越感觉彼此间少了往日的激情。摄影家果青因被妻子误解而离婚，下场则是净身出户，离婚后他背着相机游走在荒山大漠中，在孤独中他似乎明白了什么，暗自发誓不再相信所谓爱情。回到北京后，他遇到了寻找激情的朱小北，男女之间都似乎触碰到了那个最敏感的点，致使双方陷入痛苦与纠结中。小北在乎的是丈夫对她的爱，而果青则为内心的承诺自责。当陈言察觉到妻子异样时，单位婚姻不幸的女同事汪丽琴开始向他暗送秋波，刚开始陈言本着对家庭负责的态度装傻充楞，但事情的发展很快就偏离了正轨......

佩恩是生活在上海租界里的一名美国医生，一次偶尔的机会，他认识了国民党特务皓明。皓明年轻时受十月革命的感召也曾有过伟大的红色理想，但白色恐怖的残酷却让他改变初衷，拿起了屠杀共产党的屠刀。皓明的妻子自杀前把女儿秋秋送进了教会学校，秋秋长大后在共产党人靳的影响下加入共产党并且与靳假扮夫妻隐匿在上海为身患重病的靳治病。秋秋出现在佩恩面前时，佩恩对这个美丽的中国女人一见钟情。然而当他得知秋秋和靳的故事之后，在决定不顾一切的帮助他们的同时，还见证了那段浪漫又凄美的红色之恋。

北阀战争时期，黄埔门生陈赓救出了危难之机的蒋介石，蒋对他心存感激。不久，陈赓来到上海特科做地下工作，在周恩来的直接领导下进行锄奸惩叛的艰苦斗争。三十年代初，他不幸落入敌手，蒋介石亲劝他归顺党国，陈赓对其嘲笑怒骂，碍于先前的救命之恩，蒋也无可奈何。最终，陈赓机智挣脱牢笼，奔向江西根据地。长征途中，他靠智勇摆脱了张国焘已对他举起的屠刀，并救下了命悬一线的周恩来。抗日战争和解放战争时期，他与昔日的黄埔同窗撕杀在各自的战场上。在援越抗法和抗美援朝战争中，他同样以高超的指挥艺术创造出骄人的战绩。解放后，他又创办了当