中学三年级四班因全校倒数成绩人数多，是全校公认的“放羊班” ，巴王超过是这个班的“羊头” 。一天，学校领导为应付素质教育检查，特意借调来一位美术老师。没想到，这位美术老师极具个性，让保守的学校领导大伤头脑，但是他却改变着巴王超过等一伙儿“放羊班”学生的命运。 当“放羊班”的学生们渐渐充满人生希望的时候，这位美术老师却被世俗的人误解的越来越深。学生们为留住美术老师，作出了惊人的举动……

本故事讲述的是上世纪90年代末发生在陕西关中农村的童年故事。在以成绩高低作为评判学生好坏的环境中，小学生巴王超过在老师与家长的眼中是那种不学无术的“渣滓”。得不到家长和老师认同的巴王超过，将田野里一棵可以栖息的大树变成了自己的“好地方”，并将所有“好玩”的东西都藏在了那棵大树的上面。孩子的天性，让巴王超过与成人世界充满了斗争，直到有一天，他的处境因为前来支教的粉提老师而改变了！粉提老师让他负责班级里的图书管理员，同时他也与女老师成了好朋友，他的“好地方”也成了女老师的“好地方”。然而好景不长，他在粉提老师