《300：一个帝国的崛起》根据弗兰克·米勒（Frank Miller）漫画改编，故事从“温泉关战役”的十年之前开始。当时波斯国王大流士（Darius）率领的军队在马拉松战役（Battle of Marathon）中大败而归，他告诫儿子“薛西斯”（《三百斯巴达勇士》中的反派），不要进攻希腊，因为那会遭到天谴。但薛西斯没有理会，即位后集结了一支庞大的军队攻打希腊，誓要踏平此地为报父仇。

劳伦斯是一名要求严苛的中年教授，虽然心地善良，但他拒人千里的气质使得学生对其厌烦，儿子和女儿也日渐对其冷淡。自从妻子去世后，独自抚养两个孩子的他就变得更加烦躁和无奈。一天，劳伦斯意外从栅栏上摔下来，被送进了医院，并得知负责他康复的女医生珍妮特原来是他曾经教过的学生，不过他已经记不清楚了。在频频约会后，劳伦斯发现自己似乎爱上了珍妮特，然而却深知自己仍在妻子逝世的阴影之下徘徊。面对眼前他不舍放弃的女子，似乎是爱情让这个老男人又开始尝试改变，尝试敞开心扉，尝试一个新的自己……