北平青年学生高歌冒着生命危险，千里迢迢随北大教授孙振亚投奔抗大，恰巧与正式学员石二柱和耿大刀同舍，三人冤家路窄却在共同的生活和战斗中结下了深厚友谊。以高歌、陈晓婉、梁婷婷为代表的热血青年，从不适应到适应，从当学生到做老师，经受了与混入抗大的日本鬼子的复杂斗争考验，特别在敌后办学的过程中，面对日军鬼子的围追堵截、偷袭扫荡和艰难的生存环境，他们坚定信仰，顾全大局，团结协作，勇于牺牲，从战争中学习战争，既粉碎了敌人各式各样的破坏企图，又提高了组织指挥能力。通过他们的成长经历，从一个侧面再现了抗大，讴歌了抗大传统

在抗日战争和国共内战相继落下帷幕之后，中华人民共和国终于在多灾多难的华夏大地上建立起来。但是伴随着歌舞升平的和平表象，国共两党暗流下的斗争仍在继续。不甘失败的国民党在新中国的首都北京部署了“天字一号”的破坏计划，该消息通过我党潜伏在地方情报机关的卧底“中华一号”传回，谁知我党201情报处的敌方卧底“蝎子”也将该消息传到台湾。双方卧底的事实昭然若揭，国民党情报机关头目陶然和我方的负责人纷纷派出人马指向了香港的情报人员。看不见硝烟的较量在港府接连上演，不知不觉间，千百万人的命运被他们所改变……

抗战胜利前夕，偏门偏科的军统特训班留级生许忠义被迫到即将开赴东北的中共部队，卧底期间被我军的言行仁义所感化，对共产党有了新的认识，决心向我党自首，成为“为民造福的人”。

年轻的共产党官绮云接到党组织布置的一个艰巨任务：刺杀一个代号为“灰喜鹊”的我党潜伏在汪伪特务机关内的叛徒。由于“灰喜鹊”的叛变，导致我党渔阳地区地下情报网瘫痪，地下情报组织也遭受重创，牺牲了众多同志，其中之一，就有官绮云多年未某谋面的母亲。 肩负着国仇家恨的绮云回到了位于沦陷区的家乡渔阳。在与幸存的同志取得联系后，绮云等人开展了一次次惊险卓绝的刺杀行动，为了创造更好的机会，绮云做出了巨大的牺牲，包括那一段等待二十年的儿女情长。苍天不负有心人，“灰喜鹊”终于出现在绮云的枪口下，但让她吃惊的是，这个叛徒“灰喜

1934年在红军长征期间，红三十四师作为红军的后卫部队，担任着在长征路上掩护红军主力部队突围的任务。为了突破国民党军第四道封锁线，一支全由闽西客家子弟组成的红五军团第三十四师，与数十倍于红军的国民党军浴血奋战。在掩护主力红军突破湘江的惨烈战斗中，红五军团第三十四师6000余人全军覆没，他们为中国革命史留下了气壮山河的的惨烈篇章。

1947年初，国共双方决战在即。中国西南重镇重庆郊区的深山里，国民党秘密组织灰衣社的特工正在紧紧追杀一名中共特工，这名特工顽强的跳落悬崖，逃出敌人的包围，拼尽全力返回到接头地点，临死之前，他将一个惊人的消息转告给了重庆市地下党组织，“小猫”同志被关入了白山馆。原来，我党早已得到情报，国民党“灰衣社”正紧锣密鼓研制着一种大规模杀伤武器。

1943年，一份我党潜伏汪伪和军统的人员名单因负责人的被捕，被锁在上海银行保险箱。共产党员陈晓奉命利用指纹术制作指纹套以取出名单。行动失败，保险箱钥匙被汪伪特工部得到，联系人宋姐在牺牲前要陈晓务必拿到名单。与组织失联的陈晓发现自己怀孕。我党在特工部的卧底谢易夫，帮陈晓以军统特务“康子芹”的身份潜入敌营。除了李世杰的怀疑，冷剑屏的不满，范伟宸的捣乱，敌营里你死我活的权力斗争，也让康子芹步入悬崖边缘。她利用敌人权利之争，帮李世杰报复冷剑屏并除掉其爪牙陆天齐，危机与机会并存的敌营，怀孕带来的生理和心理反应等一个

北平青年学生高歌冒着生命危险，随北大教授孙振亚投奔抗大，成为抗大学生。以高歌、陈晓婉、梁婷婷为代表的热血青年，从不适应到适应，从当学生到做老师，面对日军鬼子的围追堵截、偷袭扫荡和艰难的生存环境，他们坚定信仰，顾全大局，团结协作，勇于牺牲，从战争中学习战争，既粉碎了敌人各式各样的破坏企图，又提高了组织指挥能力。通过他们的成长经历，从一个侧面再现了抗大，讴歌了抗大传统和精神。

影片描写了抗日战争后期，在江南水乡，一个从杂技班逃离的孤儿，在我党地下工作者的帮助下逐步走上革命的道路，最后成为一名新四军小战士的故事。