黑道大哥豹哥有老鼠和泰山為左右手。一次，老鼠受豹哥所托，帶同巨款到馬來西亞與當地黑幫交易，豈料突受暗算，老鼠被迫四處逃躲。泰山趕到，但原來豹哥已遭其殺害……

民初，山阳县出了个专与军阀作对的千面大盗，他是季耀东（凌云 饰）。保安队长早已起疑，但因季耀东是当地士绅，加上他与县长及其女儿贾巧云（沈依 饰）相熟，且没有确实证据，也就不敢下令拘捕。一次，季耀东在行动中被伤脸，躲在城外革命党员金云峰（井淼饰）家中疗伤，并找来孖生弟弟耀南冒充自己，以掩人耳目……