故事发生在解放前的四川阿坝地区。土司老麦琪有国民党撑腰，是当地有名的恶霸，他靠种罂粟、制贩鸦片生存，并拥有自己的武装，周边的土司们不敢与之匹敌。他有两个儿子，长相英武的大少爷是他的继承人，天生愚钝的二少爷早被他排除在接班人之外。由于连年大旱，无奈的饥民不得已投入麦琪麾下以求温饱，二少爷也乐得讨取女土司女儿塔娜的欢心。黄特派员借机规劝二少爷兴办商业，不久，大街上出现了钱庄，建立了税收体制，阿坝地区首次出现了商业集镇雏型。傻少爷的歪打正着令众乡民欢欣鼓舞，但大少爷此时眼中充满了杀机。此刻，解放的炮声已隐隐传来

影片刻画了一个美丽善良、知音律、晓歌舞、喜爱荣华富贵，不问朝政大事，三千宠爱集一身而又导致辗转蛾眉马前死，君王有泪救不得的宫廷贵妇形象。

唐玄宗李隆基（森雅之 饰）痛失爱妃武惠妃，整日愁眉不展，荒废朝政。内有高力士（进藤英太郎 饰）四处搜寻绝世美女，以求讨取皇上开心；外有杨国忠（小泽荣 饰）等希求显贵之人，不遗余力进献子女。驻守边疆的节度使安禄山（山村聪 饰）拜会杨国忠，偶然在柴房见到杨来自乡下的堂妹杨玉环（京町子 饰），惊为天人。在安禄山和高力士的举荐下，杨玉环进入宫中，赢得玄宗欢心。一人得道，鸡犬升天，杨家兄弟姐妹纷纷入宫，“遂令天下父母心，不重生男重生女。”然杨国忠为相后专横跋扈，鱼肉百姓，使得长安街头怨声载道；又有安禄山狼子野心，图

杨贵妃（李丽华）得到唐明皇（严俊）的宠爱，兄长杨国忠（杨志卿）被封为丞相，杨国忠贪污腐化。杨贵妃与梅妃（李香君）争宠，打了后者的耳光，被逐出宫去。后来唐明皇思念杨贵妃，又将她召回。杨国忠瞒报军情，致使安禄山攻入长安。唐明皇西逃，杨国忠苛扣军粮，还大吃大喝，于是发生士兵哗变，杨国忠被杀。杨贵妃侍候唐明皇入睡后，在梨花树下自杀。