该剧主要讲述了中国东北山区底层民众在中国共产党和抗日联军的领导下，奋起抗日守卫家乡国土的故事。

一九二五年，东北战乱刚停，松花江畔的风铃镇地处白山黑水的深处，七行八作、三教九流人等十分复杂。 风铃镇马家和冯家世代结怨。两家的老爷子都已时日无多，冯爷想在自己临终之前，给痴傻的儿子冯驴子娶媳妇。 冯驴子对镇上教书的周先生的女儿黑葡萄情有独钟，但周先生偏将黑葡萄许配给了马爷的儿子马万海。 马万海医大毕业后被迫从军，接到马爷的家信，用计从奉天逃回，听说了两家的世仇，暗中勾结土匪小北风洗劫冯家，冯家败落。 不久，冯爷和马爷过世，冯驴子的痴呆却好了，原来驴子为避祸一直装傻。马万海虽整垮了冯家，却也家财散尽。此后

本片根据香港60年代轰动一时的“三狼案”改编。混迹于各种下层场所的无照化妆师马二灿（郑则仕 饰）、驾驶教练邓子敬（徐锦江 饰）和商社服务生李怀（梁家辉 饰）三人年少时结为兄弟，如今靠马二灿工作之便，他们时常坑蒙拐骗。然而，三个人的小把戏被李怀的老板发现后每每被当场拆穿并遭辱骂。李怀又因舞女情妇与老板的公子发生冲撞，三人心怀愤懑，遂计划绑架老板家公子勒索，不料计划被赌徒蛇仔明偷听，于是当夜只得带上蛇仔明匆忙行动，他们得手后不慎将老板公子打死，勒索不成四人再度绑架老板本人，终于得逞。然而，一张悲剧的网也逐渐向