猜叔在榕树头唱黄色歌曲养家及供儿子天翔读大学。天翔毕业后找到了工作，高兴地走告父亲，并叫他不要在榕树头卖唱，可是天翔的薪水不能解决一家的生活，猜叔不得不继续卖唱。　　天翔老板的妹妹比蒂爱上天翔，天翔也爱上她。可是由于他们的地位悬殊，并不门当户对，比蒂的兄长逼令他离开比蒂，硬把他们拆散。天翔一气之下走上了邪路，参加流氓集团。在地盘的打斗中，对方的头子高佬森，杀死了天翔的好友周枫和大傻，天翔怒极，开枪把高打伤，这时警察来围捕，猜叔立即抢过天翔的手枪，当着警察的面把高打死，代爱子的朋友报了仇，同时代爱子受罪入狱

华被调往第七号警署第三队，原想干一番大事，但由雨所带之第三队皆意志消沉。反观由杨所带的第七队为全警署效率最高。一次追捕匪徒中，雨为救华而受伤，杨乘时夺功，华大怒，决待雨康复后，重振第三队雄风。同时，华之乡中女友传出婚讯，华之母命他马上回乡，期间，华之同事反与其母发生感情，华倍感烦恼。及后，余匪硬闯警署营救同党，华等拼命把匪党一网成擒，但仍被杨使计夺去功劳，华决定与杨在警队跆拳道大赛中一决恩怨……

子南与小玉相恋多年，两人省吃俭用，积了六万元，小玉发现月信不至，想提前结婚。可是子南己偷偷地把六万元买了股票，适逢股市大跌，己告全军覆没。他又不得不同意结婚。子南上张家提亲，张母非常势利，子南几乎下不了台，接着，两位亲家因为酒厚菜薄等小事而展开冷战，子南和小玉也因问题多多而有歧见。子南买了假钻戒，又借了高利贷办婚事。小玉发觉月信再临，告诉子南，子南大怒，也把假借钱真相说出，两人大吵一场，决定只摆酒不注册。结婚前夕，债主派人进索欠款，子南狼狈不堪，众弟兄为了帮他，各出奇谋，结果笑话百出。礼金又被独行大盗拦劫

1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人经过他大脑的过影后，令他对时空产生疑惑，不但忘不了过去，一幕幕往事反而更加挥之不去。为了与过去作更好的告别，他将生活的点点滴滴化为文字，写下小说《2046》（说只要搭上了前往2046的列车，人们就可以找回失去的记忆）

优秀的外企白领老布（陆毅 饰）对曾与自己有过一夜情缘的女孩久久（范冰冰 饰）念念不忘，痴情地认定那位女孩便是自己此生的唯一真爱。在报社记者的帮助下，老布终于找到了那位女孩。然而面对女孩此时此刻的冷漠态度，老布的情感寄托失去了往日的平衡。是自己的判断失误，还是自己落伍于当代青年的“时尚”爱情，老布陷入了深深的困惑。痴情的他到底能否寻找到属于自己的那唯一真爱呢？