1927年，叶刚在家乡南田发动“南田农民协会”与当地的大土豪何禹图做斗争，因此被国民党政府盯上。在共产党前辈的帮助下，叶刚在1929年开春来到晓庄师范一边学习，一边等待组织号召。不久，叶刚等到前辈司徒先生的联系，叶刚前去与他会面，却意外发现司徒先生已经叛变。叶刚在刘季平的帮助下逃离追杀，回校之后立马向组织上报司徒先生叛变之事。刘季平很重视，帮助叶刚等人转入隐蔽，待时而动，并利用余仲篪反间司徒先生和戴曼丽，离间二人。戴曼丽果然不再信任司徒。晓庄共产党员在斗争中取得初步胜利。1930年4月3日，英国工厂发生枪

1928年，伪满洲国的日本翻译伊丹英彦（仲村亨）离开中国情人丁慧（章子怡）返回日本，数年后他再回中国来到上海时，变身高级特务。而此时丁慧已成为地下抗日组织的成员，并与该组织首领谢明（冯远征）相爱。抗日组织去火车站接从外地聘请的暗杀日本情报人员山本的杀手时，误认其为小职员司徒（刘烨），混乱中，丁慧杀死司徒女友依玲（李冰冰），司徒则被伊丹英彦抓获。对一系列遭遇无比迷惑的司徒被释放后，发誓要为依玲报仇。丁慧与伊丹英彦重逢，成为两股势力互相设局要利用的重要棋子，她本人正为误杀无辜饱受内心折磨。某个日本会所举办的舞