故事以六十年代初期为背景，折射的却是90年代人们疲惫的灵魂。 阿飞是上海移民，他从未见过生母，自小由养母养大，因此长大后他对生命中遇到的每一个女人都冷酷无情。放荡不羁的他先后与售票员苏丽珍和舞女咪咪同居，但后来又相继抛弃了她们。阿飞决计找到生母，为此他只身前往南洋。一直暗恋苏丽珍的警察目睹了苏丽珍与阿飞的决裂后，决定改行去跑船。在菲律宾，他又见到了阿飞，此时的阿飞已在一场殴斗中身负重伤。他守着阿飞死在一列返乡的火车上，是缘分也是宿命，他参与、见证了阿飞命运被改写的过程。

在艺术之都的巴黎，几个穷困潦倒的艺术家住在低档住宅区，他们分别是来自阿尔巴尼亚的油画家、爱尔兰的作曲家及一个法国剧作家，他们因缘聚合，虽然生活窘迫、境况艰难却一直坚持创作，渴望有朝一日被社会认同，虽然如此，他们依旧乐观生活，渴望爱情，他们互相帮助，顽强努力。机会终于向他们招手，而外省女孩咪咪的出现让他们三人的发生了微妙的变化，画家爱上了她，不久，画家因为非法入境而被驱逐，好事多磨，在好朋友们帮助下他又回到了巴黎当自由艺术家，他不仅事业有了转机也赢得了咪咪的爱情，好景不长，他们的杂志社倒闭了，三人回到了原地