钢琴师李燕南（陈厚 饰）与乐队指挥的女儿小芸（郑佩佩 饰）相爱，歌舞团女主角洪玲要求加薪不果，拒演新戏，燕南建议让小芸代替，果然小芸一鸣惊人。花花公子杜邦杰对小芸施展银弹攻势，又邀歌舞团赴星马各地演出。小芸在星演出，心念燕南，郁郁不欢；一夜与杜邦杰于车厢内发生争执；导致汽车失事撞向石山，杜邦杰当场毙命，小芸则伤重毁容……

山东小子马永贞（陈观泰 饰）的拳脚功夫虽十分了得，但因属无名小辈，初到十里洋场的旧上海的他也只能凭借过人力气做苦力。因为秉性善良，路遇不平事时马永贞会拔刀相助，令某歌女（井莉 饰）对他暗生好感，也因此得以成为上海滩风流倜傥、武艺高强的黑道“不小人物”谭四（姜大卫 饰）的好兄弟。因为对谭四成就的羡慕，马永贞决意凭自己的拳脚打出一片天下来，并渐渐如愿以偿。可惜江湖险恶，他没想到地盘逐渐扩大的自己和谭四成了杨老板的眼中钉。不久，他目睹谭四为杨老板所杀，决心为谭四报仇，然而他的仗义和功夫并不能玩转江湖的游戏规则。

叶玉卿是一名脑科医生，她在一次夜班后被一不明身份的男子非礼，她没有看见那个男子的相貌，只是依稀记得那人的臀部上有一块红色胎记。非礼事件发生后，她又意外地发现自己的男友与其他的女人有私情，于是一气之下决定去澳门休假，改变一下形象，重新面对生活。在澳门，她遇见了以前的一个病人任达华，任是江湖中人，在一次黑帮火拼时头部被重击，造成暂时性的失忆，智商相当于儿童，善良的叶准备帮任做物理治疗，但遭到了任母的反对。由于任达华弱智老是被周围的人欺侮，叶医生同情他，一次次帮他解围。随着时间的推移两人之间逐渐产生了感情。一天