1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人经过他大脑的过影后，令他对时空产生疑惑，不但忘不了过去，一幕幕往事反而更加挥之不去。为了与过去作更好的告别，他将生活的点点滴滴化为文字，写下小说《2046》（说只要搭上了前往2046的列车，人们就可以找回失去的记忆）

这部电影改编自美国著名的橄榄球好手厄尼·戴维斯的生平，他是第一位获得美国大学橄榄球联盟最高奖项海斯曼奖（Heisman Trophy，相当于最有价值球员）的非裔美国人。他在1960和1961年带领锡拉丘兹大学橄榄球队两次获得全国冠军。但他毕业后，未能参加职业橄榄球比赛，因为他被诊断出患有白血病，第二年他就遗憾地告别了人世。