四十年代初期的大上海，日军侵华。以沉师傅为首的“常福马戏杂技团”正表演“空中飞人”之际，日军突然挥军南下，沉师傅只有解散马戏团，带着大女儿丁梅、二女儿丁兰、三女儿丁菊、大女婿即大徒弟及三个小孤儿徒弟义南、义西、义北南下广东，投靠亲友。

一个上了年纪的失业小丑回到他的家乡，在醉酒昏迷中度过余生。但当他对小丑的热情被当地业余马戏团重新唤醒时，他发现自己的生活又重新变得有意义。