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身罹绝症的吴领弟，与年幼弟妹相依为命，与恶男钟无二同居于一单位内，二人经常发生冲突，无二干着买卖贼赃的生活，其女友常协助他收藏赃物。领弟为安顿弟妹日后的生活，甘愿嫁与金山伯作填房，无二洞悉一切后，激发起内心的怜悯，决意使她在有生之日获得快乐，并答应照顾其弟妹。在床头金尽时，无二挺而走险再干非法勾当，却遭警方埋伏更被匪帮误为出卖者，誓要报仇，在无二往见领弟最后一面后，遭人伏击，究竟无二命运如何呢？

上海滩十里洋场，是无数人追梦的乐园。天生神力的青年马永贞（伍允龙 饰）从家乡来到上海谋生，在当时占有上海一半势力范围的老帮派斧头帮治下谋得一份苦工，岂料因同伴窃取斧头帮的鸦片，在后者发难之际与同住贫民区的老铁（洪金宝 饰）将工友救下，为了追踪那批鸦片的下落，马永贞与上海另一半势力范围的主人——新近崛起的龙七（安志杰 饰）不打不相识，并因为受到斧头帮排挤，不得不与同伴们投奔龙七。因秉持母亲的教诲，马永贞无意加入龙七的帮会，但龙七不以为意，反与之结为知交。不久，那批鸦片的真正主人——日本人为了介入上海，利用斧

忠臣宋沅被奸相贾守道陷害入狱，只有携先皇所赐的“免死铁券”上京伸冤，方可免罪。贾守道派出锦衣卫高思贤搜夺铁券，以置宋沅于死地。宋妻及女宋洁将“免死铁券”藏于琵琶中，沿途卖唱掩饰。无赖窑工吴三得知宋氏母女的真正身份，心想利用她们换贵官高禄，将高思贤引来御窑，混乱中“免死铁券”被做在砖内，却无人知晓。

九姑娘之兄巴杰勾结恶虎村恶霸胡蛟，图劫镖银，被‘铁沙掌’骆宏勋打伤。胡蛟恐事发后被巴家追究，下毒将巴杰毒毙，嫁祸骆宏勋，巴家上下誓欲杀死骆报仇……