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在德军占领挪威期间，夜总会老板托尔•林德布罗姆依靠和德军的合作发了财，在党卫军克鲁格的帮助下，他为了自己的利益计划建造一家新的铝制品工厂，同时他也卷入了与夜总会歌手伊娃•卡尔森的感情纠葛，不想伊娃却是英国的双面间谍……

威尔是个寂寞的乖小孩，他被家里管得很严，没什么朋友，又因宗教因素被严格限制娱乐，只能靠画画打发时间。偶然的机会，威尔结识了学校的“问题学生”卡特，带着威尔进入另一个崭新世界，卡特第一次给他 看了电视，带他作恶，还要他帮忙拍短片，完成自己的导演梦想。善良单纯的威尔成了卡特的小跟班，也渐渐开始发现摄影机的妙处，尽情发挥自己的想象力，但少年人的友谊总会埋下许多不安定因素，随着一个法国交换生的出现，似乎威尔和卡特的关系出现了裂痕……