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恐怖组织眼镜蛇在控制住了所有国家的元首之后，他们终于开始要向美国总统动手了，他们的目标就是控制全世界。而特种部队这边则因为出现了叛徒而忙乱不已。因为上一次的交手，谁也没有赢，所以特种部队和眼镜蛇两方面都在寻找下一次袭击对方的机会。只是，这次的战斗对于特种部队来说更是难上加难。因为他们不仅仅要对付眼镜蛇这一伙人，还有自己的叛徒。除此之外，全世界被控制住的政要都开始反对特种部队了

查理(马克·沃尔伯格 Mark Wahlberg 饰)本来可以拿着抢劫回来的那箱黄金安度余生，同伙史蒂夫（爱德华·诺顿 Edward Norton饰）的出卖却让他的阵脚大乱。史蒂夫不但独吞了巨款逃亡洛杉矶，还害得查理尝尽牢狱之苦。现在从监狱出来的查理，正踌躇满志要找史蒂夫算上一帐。他网罗了盗窃高手——美女斯黛拉（查理兹·塞隆 Charlize Theron 饰）专门负责开保险柜，而他和其他搭档，则全力设计出一条通畅的大道，供迅速逃跑之用。斯黛拉前往引史蒂夫上勾，却被老奸巨猾的史蒂夫识破。查理则飞速的破坏了

西恩汤普森是一名出色的警察。在一次追捕偷盗名车的案件中，他的弟弟迈克尔被带回警局。但是迈克尔坚决否认自己与偷车事件有关。警方权利调查走私车辆与军火的案件，接连几名走私团伙成员被夺命掌打死。汤普森接到举报有人正在偷车，他与助手贝莉来到现场。意外碰到了迈克尔。汤普森放走弟弟，却陷入无比的自责之中。原来他与弟弟很小的时候就没了父亲，为了显示自己的坚强，他离开弟弟独自打拼…妈妈生日那天，汤普森回家为妈妈庆祝六十岁生日，没想到警察来到家中，通知他迈克尔被人打死…