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本片是《佐罗的面具》续集，剧情在一定程度上与首集相连。故事发生于1850年，由班德拉斯扮演的侠客佐罗遇到了一生中最危险的挑战。几经努力终于使加利福尼亚成为美国第31个州之后，佐罗还必须实践自己对妻子艾琳娜(泽塔-琼斯饰)所做出的承诺：以阿莱桑德罗的公开身份，过正常人的生活。就在佐罗左右为难犹豫不定的时候，新的威胁出现了。不甘失去加利福尼亚州的恶人们再度集结，试图将已经并入美国领土的加利福尼亚州再次分裂出去。一个可能永远改变历史进程的时刻到来了，面对恶人不断制造事端的威胁，阿莱桑德罗被迫再度出山，在艾琳娜及

现在是1868年，战争已经结束了三年。一座废弃的老矿正被一个腐败的市长和一群嗜血的不法分子改造成一个军事据点，他们是致力于内战重新爆发的更大网络地狱的一部分。当一名美国元帅詹姆斯·麦考德来到镇上，却发现他的兄弟被谋杀了，他对凶手的搜寻将使他为一个更大的事业进行生死斗争。

故事开始于怀俄明州的乡间，主人公怀厄尔普就出生在那里。为了参加南北战争报效祖国，怀厄尔普离家出走英勇的赶往前线，却因为年龄的问题而被拒绝入伍。之后，怀厄尔普开始攻读法律，并且邂逅了名为乌瑞拉的女子。两人双双坠入爱河之后很快便携手步入了婚礼的殿堂.然而，幸福美满的日子却并没有维系太长的时间，一场大病夺走了乌瑞拉的生命，令怀厄尔普陷入了绝望和自暴自弃之中。就在他濒临崩溃之时，父亲尼古拉斯来到了他身旁，将怀厄尔普重新引回了正途。

    中校罗伯特（荷兰）荷兰是圣路易红雀三垒手，而不是一个投手。而在春训一个B-36飞过场和荷兰站在三垒。布鲁斯特是他第三次碱基置换时。。

蒙面英雄佐罗（安东尼霍普金斯 Anthony Hopkins 饰）为了阻止西班牙总督蒙特罗滥杀无辜，突然从天而降，劫走了准备行刑的犯人，从而与蒙特罗结下深仇。随后，蒙特罗派部队跟踪了佐罗。在一片混战中，佐罗的妻子被杀死，还在襁褓中的女儿被虐走，佐罗也被投入了监牢。一晃眼二十年过去了，为了让自己的事业后继有人，佐罗带上面具逃出了监狱。蒙特罗这时仍然在作恶，他计划买下加利福尼亚的所有权。佐罗找到了年轻的盗贼马瑞塔（安东尼奥班德拉斯 Antonio Banderas 饰），将毕生所学都传授了给他，希望马瑞塔能够