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　 30年代上海，电影摄影师沈君初（黎明饰）深爱着自己的女友播音员徐曼丽（范冰冰饰），但因性格内向无法开口向女友求婚。在懊丧中曼丽播出了一个自己编写的广播剧。在广播剧中，摄影师君初因为错过了曼丽的结婚请求而懊悔不已，他买了戒指约曼丽见面的时候曼丽被车撞死。君初日后一直生活在对曼丽的思念中。之后出现了另一个女人妻子三三（刘若英饰），但君初并不理会三三。而三三虽深爱着君初，却也无法让他快乐。直到有一天，三三看到了徘徊不去的曼丽，她教给三三如何接近君初让君初快乐…… 　　广播剧结束了，君初听到了曼丽的故事，

干净的台湾青春片。张家月（郑宜农 饰）因为心脏不好而休学在家，爱好音乐，闲暇时和乐队排练，给唱片公司寄卡带，带着猫儿“夏天”四处游荡。资优生陈怀钧（张睿家 饰）爱上了女老师徐以唯（柯奂如 饰），不被学校接受，被迫休学在家，他和张家月相遇，二人产生微妙的感情。休学在家的两个人，加上张家月的好朋友郑雯莉（林涵 饰），还有钟情于足球，成绩很烂的日本学生成不破朗（藤冈靓 饰），聚在了一起，他们找到了一个“秘密基地”，共同分享青春、成长，面对那些猝不及防的生活真相……

故事的主人公是一对来自美国的兄弟，他们性格迥异，一个骄傲自大，奉行虚无主义，另一个则坦率正直，经常自省。当兄弟俩来到遥远的泰国，在那里享受美酒、毒品与女人的时候，两人间的关系渐渐变得复杂起来...