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这部拍摄于1989年版的《变蝇人2》是1986年版《变蝇人》的续集，影片承接第一集母亲维尼卡怀上赛斯孩子的伏笔，当她产下一枚蝇蛹时被当场吓死。当局的科研机关巴托工业园收养了苍蝇之子马丁·布朗多（艾瑞克·斯托罗兹 Eric Stoltz饰），由巴托工业的老总巴托先生（约翰·盖兹 John Getz饰）抚养。巴托先生密切监视着马丁的一举一动，表面上把马丁视如己出，实则却把他当作研究对象，暗地里用摄像机记录下他所有的生活过程，让马丁研究他父亲生前的时空传送装置。马丁看上去英俊帅气，无异于常人，除了的惊人的生长速

里克是个顶尖生化专家，曾在战争中立下大功，一晚，实验室中大量致命毒气被盗，就在千均一发之际，里克凭着他过人的胆识及沉着的智慧，才不致造成更大的灾难。事件过后，里克被要求协助案子调查，而他的妻子则因公务需要搭上副总统的访问专机，没想到另有一场危机正蓄势待发。几个由卡洛斯领导的恐布分子，不仅偷了生化武器，还劫持了副总统的座机。于是里克决定与一批救援人员进入飞机，但救援人手并没有顺利潜入飞机，只留下里克及另外两人，卡洛斯不但狮子大开口，还计划毁掉美国华府，而这才是他真正的目的。在海拔三万英尺的高空中，里克必须奋

故事发生在民国时期，楚楚动人的医学院女毕业生尚华来到著名医学教授柯克恩所在的别墅应聘助手职务，谁知当她走进实验室时，却被眼前的一幕吓得失声大叫，惊慌失措。原来实验台上有一颗女性人头，而且人头仿佛具有生命一般。尚华接受了教授禁止讨论这里一切的要求，成为柯克恩团队的一名成员。那颗人头的主人名叫罗美娜，曾是一个红极一时的舞女，却最终被人残忍杀害。教授利用自己先进的医疗技术将其复活，并四下打听准备为罗美娜匹配一具合适的身体。最终实验终于获得成功，重新复活的罗美娜站了起来，而她也瞅准时机跑出了实验室……

医生路易斯（Dale Midkiff 饰）因工作关系，携妻子瑞秋（Denise Crosby 饰）、女儿艾莉和儿子普吉离开芝加哥搬到了某小镇中，新家近傍公路，屋后有一条蜿蜒小路。邻居杰德（Fred Gwynne 饰）老人介绍小路通往宠物坟场，那里埋着多年来死在公路上的动物们。第一天上班，路易斯就遭遇了一位重伤死亡的患者，他仿佛看到死者对他说话，对方声称为了感谢他的救助，将阻止他接近鬼魂。不久，儿女的猫被车撞死，杰德带领路易斯将猫埋葬在山上的印第安坟场，而猫竟然复活了，担心女儿伤心的路易斯松了一口气，但复活