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两对年轻夫妇开车穿过偏僻的森林时，他们的车子抛锚了。这时又遭到灰熊的攻击，一只灰熊被枪杀后，灰熊的同伴一起来围攻他们。两对夫妇被困在车内，他们必须想方设法求得生存。灰熊的力量、智商不同于寻常，秘密也渐渐浮出水面.

青年才俊刑司羽为了帮助画家妻子叶青青寻找新油画灵感，受好友秦云之邀前往一所乡下别墅。青山绿水，叠层别墅，三人潇洒惬意的风光很快被一系列灵异事件打破。叶青青不间断的噩梦，刑司羽和秦云的暧昧鬼祟，深夜别墅踢踏的高跟鞋声音，半透明窗外小女孩贴近的笑脸……一桩桩诡秘事件的发生，将度假别墅变成了一座阴森的囚笼。而此时，叶青青的油画却进行得异常顺利。身为心理医生的秦云和掌管医药实验室的刑司羽曾经坚信科学，如今也不得不换种思维来重新面对这栋空置了六年的别墅。二人想要对叶青青施行的计划也在一场暴雨夜挖尸骸后，分崩离析..

影片改变自歌德的诗剧《浮士德》的第一部分，是关于浮士德和少女玛甘蕾的故事。天使和魔鬼打了一个赌，倘若他能俘获浮士德的灵魂上帝就奖世界让给他，魔鬼给城市带来了瘟疫，浮士德想找出解药却找不到，他只能眼睁睁看着他，魔鬼和浮士德订立契约，魔鬼以仆人身份出现，带着浮士德开始新的人生。条件是浮士德一旦感到了满足，灵魂便归魔鬼所有。魔鬼在浮士德看见了肉欲狂欢的世界，并设计让少女爱上了浮士德。而不由自主爱上浮士德的少女去求助马歇姨妈，他们相爱了。马歇姨妈却因为喝了魔鬼调制的酒变得神经兮兮。少女为了和浮士德幽会给母亲服了过