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曾经的繁华荣耀，随着时光流转与时代变迁渐渐褪去耀眼的光环，留下的则是无尽的落寞与慨叹。420厂（成华集团），一座从东北迁至四川的飞机军工厂，在特殊的年代里它曾是无数人羡慕与自豪的所在，然而和平的气息和体制改革却将它的光鲜逐渐销蚀。经济浪潮的冲击下，它不可避免地经历了转型的阵痛，而今旧厂址易作他主，一片现代化的楼宇将拔地而起。　　大丽（吕丽萍 饰）、小花（陈冲 饰）、娜娜（赵涛）以及众多新老员工见证了厂区几十年的变迁。斗转星移，沧海桑田，万千唏嘘连同那旧日回忆随风飘散……

昭和三年（1928年），大石久子（高峰秀子 饰）到小豆岛小学的分校执教。骑着新型自行车穿着西装的大石老师给这个贫困的村落带来了新鲜的气息，分校的12个学生也对她颇具好感。某天大石掉进孩子们挖的坑，扭伤脚腕。休养期间12个孩子走上8里路来看望老师。大石因伤转回总校任教，适逢军国主义盛行期间，大石的怀疑态度令其遭到同事的鄙视。随着战争的进行，已经转到总校读书的12个孩子中有的加入军队。大石对军国教育的质疑不断加深，最终选择辞职，回家相夫教子。战后大石老师回到分校，望着教室里陌生而纯真的面孔，想起当年12个孩子