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一战爆发后，德国盟友土耳其趁机侵入阿拉伯半岛。英国军方派陆军情报军官劳伦斯（彼得•奥图 Peter O’Toole 饰）去阿拉伯各部活动，试图发现部族首领费萨尔王子（亚历克•吉尼斯 Alec Guiness 饰）的最终政治企图。劳伦斯在途中结识了哈里苏部族首领阿里（奥玛•雪瑞夫 Omar Sharif 饰），并奉费萨尔王子之命与阿里率突击队穿过纳夫德沙漠奇袭亚喀巴城，途中还取得哈维塔特部族首领奥达（安东尼•奎恩 Anthony Quinn 饰）的信任。胜利后劳伦斯换上阿拉伦人服装，与阿里带领游击队开展针对

奥利弗（马克·莱斯特 饰）是一名孤儿，从小在教会中长大。九岁时，奥利弗被派遣到工厂做工，之后又来到殡仪馆成为了学徒。奥利弗的聪慧和机敏让他很快就在殡仪馆里站稳了脚跟，但与此同时，他亦遭到了同伴们的妒忌，他们故意挑衅激怒奥利弗，最终奥利弗离开了殡仪馆。无家可归的奥利弗过起了四处流浪的生活，经过漫长的旅途，他来到了伦敦。一个名叫道奇（杰克·瓦尔德 饰）的扒手将奥利弗带到了匪首费金（朗·穆迪 饰）的面前，就这样，奥利弗成为了他们中的一员。一次意外中，奥利弗被警察逮捕了，但随后，他被证实是无辜的，当事人布朗罗先生

影片讲述了美丽聪明富有的姑娘爱玛·伍德豪斯相当自负，爱插手他人感情，充当红娘来乱点鸳鸯谱，而她在给另一个姑娘哈丽埃特安排对象时，爱上了比她年长的绅士乔治·奈特利先生。