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刚从监狱释放出来的Tom Joad （亨利·方达 Henry Fonda饰）回到俄克拉荷马的家的时候却发现原来的家里已经空无一人，打听之下才从农民Jim Casy（约翰·卡拉丁 John Carradine饰）口中得知，随着工业的发展，当地的农民们都被迫离开该地。Tom和Jim在Tom的叔父家里找到了Tom的家人，一家人决定到加利福尼亚去寻找新的工作。一家人把所有的行李都放在一辆卡车上便出发了。路上，Tom的祖母去世了。他们发现了一个地方，专门召集像他们这样的人在那里工作，他们在那里安顿了下来。然而Jim

班纳一家五个女儿待嫁闺中，应上流贵族彬格莱之邀参加盛大舞会。班府大小姐简妮（莫琳·奥沙利文 Maureen O'Sullivan 饰）深受彬格莱青睐，相互倾慕。彬格莱的好友达西（劳伦斯·奥利弗 Laurence Olivier 饰）虽迷恋二小姐伊丽莎（葛丽亚·嘉逊 Greer Garson 饰），但因性情傲慢和原家中总管的儿子韦翰的污蔑招致伊丽莎白的误会与偏见。表哥柯林斯向伊丽莎白求婚遭拒后与夏绿蒂结合，并法定继承班家财产。达西再次在自己的庄园与伊丽莎白相遇时，态度诚恳、礼仪周全，伊丽莎

影片讲述第一次世界大战，托曼尼亚王国独裁者辛格尔上台。他的大肆扩张导致战乱不断民不聊生。并且他大搞阴谋政策，煽动民众对犹太人的敌对与仇恨，让犹太人民陷入水深火热的灾难之中。被征入伍的犹太人理发师查理更是在这样的高压政策下难逃一劫。当查理逃出边境时，被驻守在这里的军队误认为是独裁者辛格尔，他趁机做了一场“为自由而战斗”的大演说。

年轻女子（琼·芳登 Joan Fontaine 饰）初遇曼德利主人德文特（劳伦斯·奥利弗 Laurence Olivier 饰）是在海边的悬崖边上。她以为德文特要跳海自尽，大叫一声，让德文特生气不已。然而，接下来的二人相识继而相知的经历让他们堕入爱河，结为伉俪，女子成为了曼德利庄园的女主人。幸福的生活眼看就要铺开，这个新婚妻子却遭遇到了阴森的“寒流”。她发现这个庄园到处可见德文特前妻丽贝卡的影子，她的名字，在家具留下痕迹，更令新婚妻子不安的是，管家丹佛斯太太，更是念念不忘丽贝卡，对这个新来的主人充满仇恨。

葛斯达到这城市之时看到一名女孩跳海自杀，意想不到是这个女孩后来居然成了他的妻子，这个女孩名叫霍尔姆，因为母亲对已极端的恨毒，因此常不愿回家，揽上一大摊子的事之后，无法解脱，由此决定自杀，幸得被人救起。后又继在酒吧里胡混，不经意间认识了葛斯达，两个人从此就开始了起伏的爱情...

故事发生在街头角的一间小杂货铺，詹姆斯·斯图尔特与玛格丽特·苏利文都在那里当店员，每天过着平凡而规律的生活，两人的最大生活乐趣，便是对笔友倾吐心声。当他们向笔友互相表露爱意之后，才发现意中人竟然是每天见面的杂货同事。