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在北京城乡结合部的小院里，侯东（侯军 饰）与妻子文文（李明益 饰）养了一只名叫“贲儿头”的藏獒，日子过得十分惬意。时间不长，这片儿赶上旧城改造，小俩口分上了楼房，根据城市管理规定，居民区严禁饲养大型猛犬。他们带“贲儿头”搬进新居不久，麻烦事接二连三找上门来，刚开始是邻居举报，后来又是居委会上门做工作，最后连派出所也找来了，限他们在规定的时间送走。夫妻俩准备将“贲儿头”暂养在亲戚朋友家，不料“贲儿头”在别人家闹起了绝食，无奈的侯东只好把“贲儿头”重新带回了家。由于限时快到了，侯东一次次把“贲儿头”带到野外放

在家里挣不到钱的阿苏为了母亲托关系到了香港，初到香港的他被香港的繁华所吸引，他在一家餐馆里打工，时间久了老板也很信任他，可是不知不觉中老板娘暗暗喜欢了阿苏，一晚她向阿苏表白心意时，被阿苏呵斥了一番，后来老板娘痛恨他，向老板告状，诬陷阿苏，阿苏被痛打了一顿。初到香港的阿苏也慢慢意识到生活的艰难，他还可以继续在这里生活下去吗？

王琦瑶（郑秀文 饰）与同学蒋丽莉（苏岩 饰）到片场参观，认识了摄影师程先生（梁家辉 饰）。程先生为琦瑶拍照并倾心于她，后来更推荐琦瑶参加“上海小姐“的选举。王琦瑶的风姿不仅使她赢得了第三名，还令掌握军政大权的李主任（胡军 饰）义无反顾的爱上了她。王琦瑶也全身心投入，可是李主任遭到了追杀后便销声匿迹了，王琦瑶倍感伤痛。期间她最好的朋友蒋丽莉也离开上海了。富家子康明逊（吴彦祖 饰）的出现使琦瑶的生活起来波澜，琦瑶更怀上了他的孩子，由于上海局势不定康明逊必须离开，王琦瑶只好用钱买来一段婚姻以换取给予孩子的名分。