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江湖中盛传得赤霄剑者得天下，而赤霄剑即将出现在大漠中的龙门客栈的消息也不胫而走，帮派、游侠、朝廷都被这虚无缥缈的消息吸引到了这一方小小客栈，尔虞我诈，波澜诡谲的故事即将在这里发生。

20世纪30年代，武功了得的北方武师金山找率众到佛山踢馆，各大武馆馆主皆成其手下败将。随后，他找上习得一身武艺却为人低调的叶问。在巡警李钊、好友武痴林等乡邻的请求及妻子张永成的鼓励下，叶问用咏春拳以柔克刚制服金山找。几年后，侵华日军攻占佛山。生计面前，叶问不惜去煤矿做苦力，李钊则成为日军翻译官。日军将领三蒲是名武痴，他以一袋白米作奖赏，派李钊四处搜寻善武之人与日军切磋，多名武馆馆主及武痴林因此惨死。这将叶问激怒，他走入打斗场。

元朝未年，朱元璋率众反抗元朝统治，其部下沈天松企图将朱的布兵图献给蒙古王爷李察罕。李察罕率高手前往陕西接头，反元志士与陕西迎春阁客栈主人万人迷商量对策，并乔装打扮，严阵以待，准备捉拿内奸并夺回布兵图。李察罕也带人住进迎春阁客栈，沈天松献图后即被活捉。女侠黑牡丹前往李察罕 处盗取布兵图，却误取了另一文件；她的同党小辣椒在将文件放回原处时遭到杀害。李察罕查觉后亲自查看，双方斗智斗力，短兵相接，展开一场鏖战。

曾掀起连番江湖纷争的倚天剑屠龙刀终由明教教主张无忌收管，而九阴九阳两部秘笈分别交予周芷若、张无忌。不久朱元璋登基成为皇帝，宋青书凭高超的武功与易容术入宫担任国师，处心积虑谋取几样武林至宝不表。宋青书设计杀害周芷若取得《九阴真经》。张无忌回访蒙古第一高手铁真将军时偶遇宋青书命人袭击蒙古边民嫁祸明教，张无忌只得隐藏身份救下蒙古公主，一行三人在混乱中坠入天山秘洞。宋青书先后取得倚天屠龙与九阴九阳，功力大增无人能敌，张无忌与铁真败退后在秘洞中习得天竺九式，二人引宋青书上天山一决雌雄……本片根据金庸小说《倚天屠龙记

江湖异人萧大师铸成一把宝剑，该剑一出炉，即显现出一种无法化解的凶兆。它不但会引起江湖的百年劫数，而且要用萧的亲生子的血作为祭礼。为此萧大师不禁老泪纵横，而眼泪亦掉在剑上，因此此剑亦被命名为“泪痕剑”。 　　萧为了使“泪痕剑”不致流入江湖，将它交给一位淡泊名利的弟子保管。那个弟子又把它交给门徒小高，托其带下山望化解江湖劫数。 　　小高先后结识了江湖中显赫的人物朱猛、卓东来、萧泪血等，掀起了江湖一场腥风血雨……