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1920或30年代的上海。创办小学多年并自任校长的陈绍常（石挥）早年丧妻，独自抚养两子建中、建平和一女建英。与他一起生活的大姐劝他续弦，他虽也有心，却因目睹挚友的爱女刘敏华备受后母虐待，断了念头。不久，挚友亡故，敏华辞别他后随后母迁居外地，一别十年。两人再见面时，敏华（朱嘉琛）已成长为独立自强却不失贤淑的新女性，因不愿再受后母摆布，她拜托绍常介绍一份工作。随后，她成为绍常的同事......

埃及艳后的皇宫内，凯撒公然嘲讽埃及人的堕落，忿忿的克丽奥佩特拉于是和他立下赌誓，骄傲的艳后夸下海口，说3个月就能造出一座豪华宫殿，以此来证明埃及人民的智慧。